شرح نظام الشركات السعودي الجديد

يأتي شرح نظام الشركات السعودي الجديد ليسلط الضوء على أبرز التحولات التشريعية التي شهدها قطاع الأعمال، في إطار سعي المملكة إلى تعزيز التنافسية وتحسين بيئة الأعمال وتعزيز جاذبيتها للاستثمار وتحسين الشفافية، فقد صدر نظام الشركات الجديد بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) وتاريخ 1443/12/1ه‍، ويهدف هذا النظام إلى مواكبة رؤية 2030 عبر توفير إطار نظامي أكثر مرونة ووضوحًا.

ويتناول هذا المقال أهم ما استحدثه النظام من أحكام، ومنها شركة المساهمة المبسطة، وتبسيط إجراءات التأسيس، وتعزيز الحوكمة وحماية حقوق الشركاء والمساهمين، ومسؤولية المدير في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، بما يساعد أصحاب الأعمال على فهم التزاماتهم وحقوقهم بدقة.

شرح نظام الشركات السعودي الجديد

تم إصدار نظام الشركات السعودي الجديد بموجب المرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1443/12/1ه‍، وقرار مجلس الوزراء رقم (678) وتاريخ 29/ 11/ 1443هـ، ويعد نظام الشركات السعودي الجديد الإطار القانوني الذي يعمل على تنظيم كافة أنواع الشركات في السعودية، مثل الشركات المساهمة وشركات المساهمة المبسطة، والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات التضامن والتوصية البسيطة وفروع الشركات الأجنبية في المملكة، وآلية تأسيسها، وحقوق ومسؤوليات الشركاء والمساهمين، وكيفية إدارة الشركات وتصفيتها.

وقد أحدث نظام الشركات الجديد نقلة نوعية في قطاع الأعمال السعودي، ذلك من خلال جعل تكوين الكيانات التجارية أكثر سهولة، ودعم استمرار الأعمال وتعزيز مبادئ الحوكمة، والتوسع في أنواع الكيانات التي يمكن تأسيسها في السعودية، وتنمية المنظومة التجارية ككل، من خلال تحفيز الشركات على المسؤولية الاجتماعية.

وقد عالج نظام الشركات الجديد مواضع القصور الموجودة في النظام السابق، وأكثر ما يميز النظام الجديد عن السابق، هو المرونة والتحرر من القيود الشكلية.

اقرأ أيضًا: مدة تصفية الشركات حسب النظام السعودي

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد

تم إصدار اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد بقرار من وزارة التجارة رقم (284) وتاريخ 23 /6/ 1444هـ، وتمثل اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد الجزء المكمل لنظام الشركات الجديد، حيث توضح تفاصيل كيفية تطبيق الأحكام الواردة في نظام الشركات، وتعمل هذه اللائحة على تنظيم كافة العمليات القانونية والإدارية الخاصة بتأسيس الشركات وإدارتها وتحديد مسؤوليات الشركاء والمساهمين والمديرين، وإجراءات تأسيس الشركات، وكيفية إدارتها وفقًا للنظام.

أهم التغييرات في نظام الشركات السعودي الجديد

أحدث نظام الشركات السعودي الجديد بعض التغييرات الجوهرية في طريقة تأسيس وإدارة الشركات في السعودية وجعلها أكثر سهولة ومرونة من النظام السابق، وتتمثل أبرز هذه التغييرات في التالي:

تبسيط إجراءات تأسيس الشركات

اختصر نظام الشركات الجديد الإجراءات اللازمة لتأسيس الشركات في السعودية مقارنة بالنظام السابق، مع إتاحة العديد من الخدمات التي يمكن إتمامها إلكترونيًا عبر المنصات الحكومية المعتمدة، مما يوفر الوقت والجهد على الأفراد، فأصبح تأسيس كيان تجاري لا يحتاج إلى المراجعات الورقية التي تستغرق وقتًا كما كان في السابق.

المرونة في رأس المال

قام نظام الشركات الجديد بالحد من القيود الخاصة بالحد الأدنى لرأس مال عدة أشكال نظامية من الكيانات التجارية، فلم يعد النظام الجديد يفرض حدًا أدنى لرأس المال في كثير من الأشكال، ومنها المساهمة المبسطة التي تؤسَس دون حد أدنى لرأس المال، وذلك أتاح لرواد الأعمال الدخول إلى السوق السعودي بسهولة أكبر.

لا تنسى قراءة: خطوات رفع دعوى إفلاس أمام المحكمة التجارية

تعزيز المسؤولية المحدودة

عزز نظام الشركات الجديد مبدأ المسؤولية المحدودة في بعض أشكال الكيانات النظامية، فوضح أن التزام الشريك أو المساهم لا يتجاوز مقدار حصته أو أسهمه، مما ساهم في حماية الأفراد من امتداد المسؤولية إلى أموالهم الخاصة بعيدًا عن الشركة.

تطوير حوكمة المنشآت

حرص النظام الجديد على تعزيز مبدأ حوكمة المنشآت، الذي يساهم في تأسيس منشآت أكثر انضباطًا وثقة أمام الجهات الرقابية والشركاء، وذلك عن طريق تحديد صلاحيات ومسؤوليات مجلس الإدارة بدقة، ووضع قواعد أكثر وضوحًا تنظم تعارض المصالح، وتحديد حقوق المساهمين وأصحاب الحصص، وفرض متطلبات شفافية وإفصاح أكثر وضوحًا.

الاعتراف بالمعاملات الإلكترونية

أصبح نظام الشركات الجديد أكثر مواكبة للتطورات التكنولوجية التي تشهدها المملكة، فقد اعترف بالعقود والقرارات الإلكترونية، وقلل الاعتماد على المستندات الورقية، لرفع كفاءة تأسيس وإدارة الشركات واختصارًا للوقت والجهد.

أنواع الشركات في السعودية

وضح شرح نظام الشركات السعودي الجديد 5 أشكال نظامية رئيسية لأنواع الشركات في المملكة، تختلف كل منها وفقًا لهيكلها الإداري والمسؤوليات المالية والحد الأدنى لرأس المال وعدد الشركاء، وهذه الأنواع وفقًا للمادة الرابعة من نظام الشركات الجديد كالتالي:

1. شركة التضامن: يتم تأسيسها بواسطة شريكين أو أكثر من أصحاب الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون فيها الشركاء مسؤولين بالتضامن في كافة أموالهم عن ديون الشركة، ويمنح الشريك صفة التاجر، يقوم عقد تأسيس الشركة بالنص على إدارة الشركة من قبل الشركاء أو من يقومون بتعيينه.
2. شركة التوصية البسيطة: تتألف من فريقين، شركاء متضامنون مسؤولون بالتضامن، وشركاء موصون مسؤولون بقدر حصتهم، وهنا لا يتم منح الشريك الموصي صفة التاجر، ويحق للشريك الموصي الاطلاع على أعمال الشركة بعيدًا عن التدخل في أمور الإدارة الخارجية.
3. الشركة المساهمة: يتم تأسيسها بواسطة شخص واحد أو أكثر، يقسم فيها رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة هي المسؤولة عن التزاماتها وديونها فقط، وتخضع الشركة لإشراف هيئة السوق المالية في حال كانت مدرجة، ويقوم بإدارتها مجلس إدارة يتكون من ثلاثة أعضاء كحد أدنى.
4. الشركة المساهمة المبسطة: من الأشكال التي استحدثها نظام الشركات الجديد، وتسري عليها نفس أحكام الشركة المساهمة غير المدرجة وفقًا لطبيعتها، وتتميز شركة المساهمة المبسطة بمرونة كبيرة في الإدارة وهيكلها التنظيمي.
5. الشركة ذات المسؤولية المحدودة: من أكثر أشكال الشركات انتشارًا في المملكة، ويقوم بتأسيسها شخص واحد أو أكثر بموجب عقد تأسيس الشركة، وهنا تكون الشركة فقط هي المسؤولة عن التزاماتها وديونها، ولا يكون الشريك أو المساهم مسؤولًا عن ديونها والتزاماتها إلا بقدر حصته، ويقوم بإدارتها مدير واحد أو أكثر من الشركاء أو غيرهم.

قد يهمك: إفلاس الشركات في النظام السعودي

مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

لا يتحمل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة جميع النتائج السلبية التي تتعرض لها الشركة، فقد تخسر الشركة بسبب تغيير أسعار السوق أو الأزمات الاقتصادية أو انخفاض الطلب، ولا يعني ذلك أن المدير هو المسؤول شخصيًا عن تلك الخسارة، ولكن يتحمل المدير مسؤولية الضرر الناتج عن أخطاء قانونية أو إدارية منسوبة إليه، مثل الحالات التالية:

• إخلال المدير بالتزاماته التعاقدية الواردة في عقد تأسيس الشركة أو قرارات الشركاء، أو إذا تجاوز المدير صلاحياته النظامية، أو تسبب في إلحاق ضرر مباشر بالشركة.
• ارتكاب خطأ أو تصرف غير مشروع، نتج عنه الإضرار بالشركة أو الشركاء، مثل إساءة استعمال السلطة أو سوء الإدارة.
• ارتكاب جرائم مثل الغش التجاري أو التزوير.
• إخفاء المعلومات المالية الخاصة بالشركة أو التلاعب بالحسابات الخاصة بها.
• استعمال السلطة لتحقيق مكاسب شخصية.
• ارتكاب خطأ إداري ألحق ضرر بالشركة.
• مخالفة أحكام النظام، مما يترتب عليه مسؤولية قانونية وفقًا لنوع المخالفة.
• إساءة استخدام الأموال الخاصة بالشركة لمصلحة المدير أو لغير الأغراض المشروعة.
• الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافسة الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، دون الحصول على ترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
• وجود أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة للمدير في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، دون الحصول على ترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

ويجوز في هذه الحالات للمتضرر، سواء كانت الشركة أو الشركاء، التوجه إلى محامي شركات في جدة لرفع دعوى لمطالبة المدير بالتعويض إذا ثبت وقوع ضرر والعلاقة السببية بين فعل المدير والنتيجة، كما قد يتم فرض عقوبات على المدير المخالف تصل إلى السجن أو الغرامة أو الحظر من مزاولة النشاط التجاري وفقًا لحجم الضرر.

حقوق الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

شرح نظام الشركات السعودي حقوق الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومن أبرز هذه الحقوق ما يلي:

• لكل شريك الحق في الاشتراك في التصويت والمداولات، ويكون عدد الأصوات حسب الحصص التي يملكها الشريك، المادة 171 من نظام الشركات الجديد.
• يجوز للشريك توكيل شريك آخر كتابة في التصويت وحضور الاجتماعات، وفقًا للنظام وعقد التأسيس، المادة 171 من النظام.
• للشريك حق تقديم الآراء إلى المدير، كما يحق له الاطلاع على أعمال الشركة وفحص سجلاتها ووثائقها مرتين خلال العام المالي للشركة، المادة 171 من النظام.
• إلزامية انعقاد الجمعية العامة سنويًا، والسماح للشريك بالاشتراك في المداولات والتصويت عبر وسائل التقنية الحديثة، وفقًا لما ورد في المادة 165 من نظام الشركات الجديد.
• يحق للشركاء الرقابة على حسابات الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة، وذلك وفقًا لما ورد في المادة 21 من نظام الشركات.
• يكون للشريك الأولوية في تملك الحصص الصادرة مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة، عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة وفقًا لما ورد في المادة 172.
• يحق للشريك الحصول على نصيب من الأصول عند تصفية الشركة، وذلك وفقًا لما ورد في المادة 175 من النظام.
• يحق للشريك رفع دعوى مسؤولية على المدير في حالة وقوع ضرر تسبب به المدير، وذلك وفقًا لما ورد في المادة 29 من النظام.
• يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، ويجب عليهم تعيين مدير أو أكثر خلفاً لمن تم عزلهم، كما يجوز لشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين، وذلك وفقًا لما ورد في المادة 164 من النظام.
• إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة ما في جدول الأعمال، يجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة للشركاء، ويحق لكل شريك مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويجب على مدير الشركة الإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا كان الرد غير كافي جاز للشريك الاحتكام إلى الجمعية، وذلك وفقًا لما ورد في المادة 169.
• يحق للشركاء التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة، وذلك وفقًا لما ورد في المادة 170 من النظام.
• يحق للشركاء اللجوء إلى التحكيم أو أي وسيلة أخرى لحل النزاعات باستثناء القضايا الجنائية، وفقًا للمادة 173 من النظام.

يمكنك الإطلاع على: شروط إدراج الشركات في السوق السعودي

المستندات المطلوبة في دعاوى مسؤولية المدير

إذا رغب أحد الشركاء أو المساهمين أو غيرهم في رفع دعوى مسؤولية المدير، فمن الأفضل التوجه إلى محامي شركات في جدة ليساعدهم في جمع المستندات اللازمة في دعاوى مسؤولية المدير والتي تساهم في إثبات مسؤوليته عن الضرر، وهذه المستندات تتمثل في التالي:

• عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
• قرارات الشركاء.
• محاضر الاجتماعات.
• قرارات المدير.
• العقود والفواتير ذات الصلة.
• الحسابات وكشوف الحسابات.
• المراسلات والبريد الإلكتروني والرسائل ذات الصلة.
• التقارير المالية الخاصة بالشركة.
• التقارير الفنية.

دعوى مسؤولية مدير الشركة في السعودية

وضح شرح نظام الشركات السعودي الجديد الضوابط والأحكام المنظمة لرفع دعوى مسؤولية مدير الشركة في السعودية، حيث تختلف المسألة حسب نوع المسؤولية والضرر الواقع والص

فة القانونية لطالب الحق، حيث يمكن أن تكون المطالبة خاصة بالشريك أو الشركاء أو الغير، أو الدائن أو أي طرف متعاقد، فحتى يتم إعداد تقرير مسؤولية المدير يجب اتباع الإجراءات التالية:

• دراسة الشركة من حيث الشكل وعدد الشركاء ورأس مالها ونشاطها وإدارتها.
• مراجعة عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي لتحديد صلاحيات وقيود المدير.
• تحليل ودراسة الواقعة لتحديد التصرف محل النزاع.
• إعداد المستندات والأدلة المتوفرة والتي تثبت مسؤولية المدير في الواقعة.
• تحديد النصوص النظامية المنظمة للواقعة محل النزاع.
• تحديد مسؤولية المدير، هل المدير هو المسؤول عن الضرر أم الشركة أم ظروف خارجة عن الإرادة.
• تحديد وقوع ضرر من عدمه وحجم الضرر الواقع.
• إثبات العلاقة السببية بين الضرر الواقع والتصرف محل النزاع.
• محاولة حل النزاع وديًا عبر التفاوض أو التسوية، أو رفع دعوى قضائية إذا فشل الحل الودي.

مع العلم أنه إذا كان المدير قد ألحق بفعله المخالف ضررًا بالشركة، فتملك الشركة بصفتها شخصًا اعتباريًا الحق في رفع دعوى مسؤولية مدير الشركة في السعودية، ويباشر الدعوى باسم الشركة من قبل الجمعية العامة للشركاء أو ممثل خاص يتم تعيينه بقرار جماعي إذا كان هناك تعارض مصالح مع المدير، كما يجوز للشركاء والغير ممن يتعاملون مع الشركة رفع دعوى إذا لحق بهم ضرر شخصي مباشر.

ختامًا، يتضح من شرح نظام الشركات السعودي الجديد أنه يمثل نقلة نوعية في تنظيم الشركات، إذ يمنح المؤسسين والمستثمرين مرونة أكبر في اختيار الشكل القانوني المناسب، ويرسخ مبادئ الشفافية والحوكمة، وإذا كنت تخطط لتأسيس شركة أو تعديل عقد تأسيس شركتك القائمة، فاحرص على التواصل مع محامي شركات في جدة لتلقي استشارة قانونية متخصصة تحمي مصالحك وتضمن توافق أعمالك مع النظام.

الأسئلة الشائعة